徐宝旺律师，河北大学，经济学专业，证券从业资格，期货从业资格。主要业务领域：企业改制、中小企业投（融）资、新三板挂牌，公开发行股票并上市、企业并购及公司税务策划等业务。参与多家中小型企业新三板挂牌、创业板、主板上市过程中的律师调查和后续法律服务；包括中外名人新三板挂牌，吉芬设计新三板挂牌、恒华科技创业版IPO等。

如何未雨绸缪，避免陷入这样的股改税负困局呢？简单的办法就是选择恰当的股改时机和引进PE（私募股权投资）时机：

1、在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。当然，设立公司时直接设立为股份有限公司更好，不仅避免了本文所列的税负困扰，连股改这一程序都不用走了。

2、公司最好在股改完成后引入PE。PE投资基本上都是溢价投资，每股价格高于1元的部分形成资本公积，若公司在有限公司组织形式下引入PE投资，溢价产生的资本公积金转增股份有限公司股本或资本公积时公司原股东应按增值部分的20%缴纳个人所得税。

因为股改涉及的税务问题较为复杂，请各位企业家及投资者尽早向专业人士请教，尽早规划，以实现合法降低税负，避免因税务问题而放弃改制上市。

附|税务总局部分相关文件、答复：

1、《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发（1997）198号

2、《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发（2000）118号

3、《股改后如何缴纳个人所得税》的答复 2010年11月30日

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